Bijeenroeping gewone en buitengewone algemene vergaderingen van 25/04/2025

Bijeenroeping van de Gewone Algemene en Buitengewone Vergadering van aandeelhouders van 25 april 2025

De aandeelhouders worden uitgenodigd om deel te nemen aan de gewone en buitengewone vergaderingen die zullen gehouden worden op 25 april 2025, om respectievelijk 11 en 12 uur op de maatschappelijke zetel te 1070 Brussel (Anderlecht), Researchdreef 60.

De raad van bestuur heeft besloten dit jaar geen algemene vergadering op afstand te organiseren overeenkomstig artikel 7:137, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Agenda van de gewone algemene vergadering van 25 april 2025

1.      Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Toelichting: dit verslag omvat alle elementen bedoeld in artikel 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

2.      Remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Voorstel tot besluit: het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 goedkeuren.

3.      Verslag van de commissaris over de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Toelichting: dit verslag wordt opgesteld met toepassing van de artikelen 3:74 en 3:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

4.      Jaarrekening afgesloten op 31 december 2024: Statutair onbeschikbare reserves - Jaarrekening - Toekenning van het resultaat.

a)  Omzetting van “Statutair onbeschikbare reserves” in “Beschikbare reserves”

Voorstel tot besluit: op voorstel van de Raad van Bestuur die, na een grondige analyse, van mening is dat de huidige classificatie van €455.590 in de balans van de Vennootschap als “Statutair onbeschikbare reserves” niet langer gerechtvaardigd is, de omzetting van dit bedrag naar “Beschikbare reserves” goedkeuren.

b)  Voorstel tot besluit: de jaarrekening afgesloten op 31 december 2024 goedkeuren, met inbegrip van de voorgestelde uitkering van een bruto dividend van € 1,04 per aandeel (uit te betalen vanaf 5 mei 2025).

5.      Kwijting aan de bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Voorstel tot besluit: kwijting verlenen aan ieder van de bestuurders voor de uitoefening van hun respectievelijk mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

6.      Kwijting aan de commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024

Voorstel tot besluit: kwijting verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

7.      Remuneratiebeleid

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratiebeleid opgesteld in overeenstemming met artikel 7:89/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

8.      Raad van bestuur - Verlenging van bestuurdersmandaat - Ontslag - Benoeming

a)   Voorstel tot besluit: verlengen van het bestuurdersmandaat van Nikita SRL, vertegenwoordigd door de heer Cyril Janssen, voor een periode van vier jaar die eindigt na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering in 2029.

b)   Voorstel tot besluit: verlengen van het bestuurdersmandaat van Praksis BV, vertegenwoordigd door de heer Bruno Holthof, voor een periode van vier jaar die eindigt na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering in 2029.

c)   Voorstel tot besluit: bevestigen dat Praksis BV, vertegenwoordigd door de heer Bruno Holthof, benoemd is als onafhankelijk bestuurder, aangezien het beantwoordt aan de voorwaarden van onafhankelijkheid van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Corporate Governance Code 2020. De Raad van Bestuur bevestigt geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid van Praksis BV in twijfel zou kunnen trekken.  

d)   Voorstel tot besluit: goedkeuren van de benoeming als bestuurder van Algoscient SARL, vertegenwoordigd door de heer Cédric van Rijckevorsel, voor een periode van vier jaar die eindigt na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering in 2029.

Agenda van de buitengewone algemene vergadering van 25 april 2025

1.      Statutenwijziging: verlengen van de aan de raad van bestuur verleende machtiging om over te gaan tot de inkoop en vervreemding van eigen aandelen om een dreigend ernstig nadeel te vermijden.

Voorstel tot besluit: artikel 10, lid 7 en 8 vervangen door de volgende tekst:

“De algemene vergadering van 25 april 2025 heeft aan de raad van bestuur toestemming verleend om aandelen van de Vennootschap te verwerven om een dreigend ernstig nadeel te vermijden, voor een periode van drie jaar vanaf de publicatie van de wijziging van deze statuten, waartoe door voormelde vergadering is besloten”.

2.      Statutenwijziging: wijzigen en verlengen van de aan de raad van bestuur verleende machtiging om over te gaan tot de inkoop en vervreemding van eigen aandelen om een dreigend ernstig nadeel te vermijden.

        Voorstel tot besluit : artikel 10, lid 4 en 5 vervangen door de volgende tekst:

"Deze machtiging kan een keer of verschillende keren worden verlengd overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De algemene vergadering van 25 april 2025 heeft aan de raad van bestuur machtiging verleend om, gedurende een periode van vijf jaar vanaf de datum van die algemene vergadering, aandelen van de vennootschap te verwerven onder de bij wet bepaalde voorwaarden. De fractiewaarde van de verkregen aandelen mag niet hoger zijn dan 20% van het geplaatst kapitaal. De verwervingen kunnen worden uitgevoerd tegen een koers die ligt tussen 1 euro en een prijs per aandeel die niet hoger zal zijn dan de hoogste prijs genoteerd voor de aandelen van de vennootschap op Euronext Brussel op de dag van de verwerving. De raad van bestuur mag, in geval van vernietiging van de door de vennootschap verworven eigen aandelen, het aantal te vernietigen aandelen en artikel 5 van de statuten aanpassen overeenkomstig het aantal vernietigde aandelen. De raad van bestuur mag bovendien de aandelen van de vennootschap op de beurs of daarbuiten vervreemden.”

3.        Machten te verlenen voor de uitvoering van voorafgaande besluiten.

Voorstel tot besluit: te verlenen bevoegdheden, met mogelijkheid om deze verder af te vaardigen, aan de raad van bestuur voor de uitvoering van voormelde besluiten en aan mevrouw Nathalie Dubois en mevrouw Anne-Catherine Guiot, van notariskantoor Van Halteren, die apart handelen, voor de opstelling van de gecoördineerde tekst van de statuten.

Formaliteiten om toegelaten te worden tot de algemene vergaderingen

Het recht om deel te nemen aan of vertegenwoordigd te zijn op de algemene vergaderingen en om er het stemrecht uit te oefenen, kan slechts verleend worden op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag voor de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hetzij vrijdag 11 april 2025, de “Registratiedatum”), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op rekening bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergaderingen.

De aandeelhouder moet bovendien melden dat hij/zij wil deelnemen aan de algemene vergadering. De houders van aandelen op naam sturen daartoe de bij de oproepingsbrief gevoegde kennisgevingsformulier ondertekend naar de Vennootschap. De houders van gedematerialiseerde aandelen sturen het attest naar de Vennootschap dat is opgesteld door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling en waaruit blijkt met hoeveel aandelen, die op de Registratiedatum op hun naam op rekening ingeschreven zijn, zij hebben aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Het kennisgevingsformulier of attest moet uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering (hetzij zaterdag 19 april 2025) bij de Vennootschap toekomen via e-mail op het adres investorrelations@financiere-tubize.be.

Stemmen bij volmacht

De aandeelhouders kunnen, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 7:142 tot 7:145 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zich laten vertegenwoordigen door een mandataris.

De volmachten moeten schriftelijk worden opgesteld op basis van de door de raad van bestuur opgemaakte formulieren, en moeten ondertekend worden door de aandeelhouder. De houders van aandelen op naam vinden het formulier bij hun oproeping. Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen is het formulier beschikbaar op de website van de Vennootschap www.financiere-tubize.be. Het formulier moet bij de Vennootschap toekomen, uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering (hetzij zaterdag 19 april 2025), via e-mail op het adres investorrelations@financiere-tubize.be.

Inschrijving van bijkomende onderwerpen op de agenda en indienen van nieuwe voorstellen tot besluit

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kunnen onderwerpen op de agenda van de vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

De verzoeken worden schriftelijk geformuleerd en gaan, naar gelang van het geval, vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Er wordt een postadres of e-mailadres in vermeld waarnaar de Vennootschap een bericht van ontvangst van deze verzoeken kan sturen. De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag voor de datum van de algemene vergadering ontvangen (hetzij donderdag 3 april 2025), via e-mail op het adres investorrelations@financiere-tubize.be.

Aandeelhouders die van dit recht wensen gebruik te maken, moeten samen met hun verzoek het bewijs leveren dat zij in het bezit zijn van ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal, hetzij op grond van een certificaat waaruit de inschrijving blijkt van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij aan de hand van een door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven. Zij moeten tevens overgaan tot de boekhoudkundige registratie van tenminste 3% van het maatschappelijk kapitaal.

In het geval dat aandeelhouders gebruik maken van dit recht, zal de Vennootschap uiterlijk op de vijftiende dag voor de datum van de algemene vergadering (hetzij donderdag 10 april 2025), volgens dezelfde modaliteiten als de oorspronkelijke agenda, een agenda bekend maken die aangevuld is met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, en/of louter met de voorstellen tot besluit. Tegelijkertijd stelt de Vennootschap, op haar website, de gewijzigde formulieren voor het stemmen bij volmacht ter beschikking van haar aandeelhouders.

Recht om vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris

Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de vergadering, schriftelijk vragen stellen over de verslagen van de bestuurders en van de commissaris en over de agendapunten, waarop tijdens de algemene vergadering zal geantwoord worden door, al naargelang het geval, de bestuurders of de commissaris, althans voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap, haar bestuurders of de commissaris zich hebben verbonden. Die vragen kunnen worden verstuurd naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of via e-mail op het adres investorrelations@financiere-tubize.be en moeten toekomen bij de Vennootschap uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering (hetzij zaterdag 19 april 2025).

Informatie op de website

Op de website van de Vennootschap www.financiere-tubize.be, kan volgende informatie geraadpleegd worden:

• De huidige bijeenroeping
• De volmachtformulieren
• Het totale aantal aandelen en stemrechten op datum van de bijeenroeping
• Aan de gewone algemene vergadering voor te leggen stukken:
  • Jaarrekening
  • Jaarverslag van de raad van bestuur
  • Remuneratieverslag
  • Verslag van de commissaris over de jaarrekening
  • Jaarlijks financieel verslag
  • Ontwerp van remuneratiebeleid
  • Profiel van de voorgestelde nieuwe bestuurder en van bestuurders voor wie een verlenging van het mandaat wordt voorgesteld
    
    

De houders van aandelen op naam ontvangen een kopie van deze documenten. De overige aandeelhouders kunnen gratis een kopie van deze documenten verkrijgen door deze aan te vragen via e-mail op het adres investorrelations@financiere-tubize.be.

Op de dag van de algemene vergaderingen zullen de houders van effecten alsook de volmachthouders gevraagd worden zich te identificeren; de vertegenwoordigers van vennootschappen zullen bovendien hun machtiging moeten aantonen. Om deze reden en met het oog op het vlot verloop van de vergadering, worden de deelnemers verzocht zich vanaf 10u00 aan te melden.

De raad van bestuur